Sanciones secundarias y exposición internacional

En la economía global interconectada de hoy, las sanciones de EE. UU. llegan mucho más allá de sus fronteras. Las sanciones secundarias son uno de los instrumentos más poderosos —y complejos— de la política económica exterior del Gobierno estadounidense. Se dirigen contra personas y entidades no estadounidenses que realizan determinadas operaciones con países, personas o sectores sancionados, incluso cuando esas operaciones se desarrollan íntegramente fuera de Estados Unidos. Para las empresas, instituciones financieras y particulares con actividad internacional, entender y gestionar las sanciones secundarias no es opcional: es esencial para evitar sanciones graves, daños reputacionales y la pérdida de acceso a los mercados estadounidenses.

En OFAC Lawyers Group, nuestro equipo jurídico ofrece una orientación integral sobre cumplimiento en materia de sanciones secundarias, evaluación de riesgos y defensa frente a medidas sancionadoras. Tanto si es una multinacional que evalúa sus relaciones comerciales como una institución financiera extranjera que procesa pagos transfronterizos o un particular ante una posible designación, le ofrecemos un asesoramiento estratégico adaptado a su exposición internacional concreta.

Las sanciones secundarias y su alcance mundial

Las sanciones secundarias difieren en lo esencial de las primarias. Mientras que las sanciones primarias prohíben a las personas estadounidenses realizar determinadas operaciones, las secundarias amenazan a las personas no estadounidenses con consecuencias —normalmente, la pérdida de acceso al sistema financiero o a los mercados de EE. UU.— si realizan determinadas actividades con partes o jurisdicciones sancionadas.

La OFAC (Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de EE. UU.) administra numerosos programas con disposiciones de sanciones secundarias, dirigidos, entre otros, contra Irán, Rusia y Corea del Norte. Estos programas generan un efecto dominó en la economía mundial y obligan a las entidades extranjeras a elegir entre hacer negocios con partes sancionadas o conservar el acceso al comercio y a la infraestructura financiera de EE. UU.

Principales programas con sanciones secundarias

Varios programas de sanciones de la OFAC incluyen disposiciones de sanciones secundarias que extienden a escala mundial el alcance de la acción de EE. UU.:

• Sanciones contra Irán: El régimen de sanciones secundarias más amplio, dirigido a sectores como el petróleo, la petroquímica, los servicios financieros, el transporte marítimo y los metales
• Sanciones contra Rusia: Sanciones sectoriales sobre la energía, la defensa y el sector financiero, con disposiciones de sanciones secundarias cada vez más amplias
• Sanciones contra Corea del Norte: Amplias sanciones secundarias sobre el comercio, los servicios financieros y el apoyo a los programas armamentísticos
• Siria: El programa de sanciones de EE. UU. contra Siria fue derogado por la Orden Ejecutiva 14312, de 30 de junio de 2025, y ya no figura entre los programas vigentes; no obstante, determinadas personas vinculadas al antiguo régimen pueden seguir sujetas a sanciones en virtud de otras autoridades, por lo que conviene verificar cada contraparte
• Terrorismo y proliferación: Sanciones secundarias contra el apoyo a organizaciones terroristas designadas y a la proliferación de armas de destrucción masiva

Cómo afectan las sanciones secundarias a la actividad empresarial internacional

El carácter extraterritorial de las sanciones secundarias plantea retos de cumplimiento a las empresas que operan en varias jurisdicciones. Incluso las empresas sin presencia ni propietarios en EE. UU. pueden verse ante decisiones difíciles cuando su actividad se cruza con partes o jurisdicciones sancionadas.

Escenarios habituales de exposición

Las empresas internacionales se exponen a riesgos de sanciones secundarias a través de diversos puntos de su operativa:

Las instituciones financieras extranjeras que realizan operaciones financieras significativas con el Banco Central de Irán u otras entidades financieras iraníes designadas se exponen a la prohibición o a restricciones estrictas de sus cuentas corresponsales en EE. UU. conforme a la sección 1245 de la Ley de Autorización de Defensa Nacional para el año fiscal 2012 (NDAA), además de a una posible designación en virtud de otras autoridades. Las empresas europeas que suministran bienes o servicios a proyectos energéticos rusos pueden activar sanciones conforme a la Ley para Contrarrestar a los Adversarios de Estados Unidos mediante Sanciones (CAATSA). Los fabricantes asiáticos que se abastecen de proveedores norcoreanos se exponen al posible bloqueo de sus bienes en virtud de la Orden Ejecutiva 13810.

Estos escenarios muestran cómo las sanciones secundarias generan exigencias de cumplimiento para entidades que tienen una conexión directa limitada o nula con Estados Unidos, pero que dependen del acceso a sus mercados, a relaciones de banca corresponsal o a operaciones en dólares.

La vulnerabilidad de la banca corresponsal

La mayoría de las operaciones financieras internacionales pasan en algún momento por el sistema financiero de EE. UU. a través de relaciones de banca corresponsal. Esto crea un punto de presión crítico para la aplicación de las sanciones secundarias. Los bancos extranjeros que procesan operaciones con partes sancionadas se arriesgan a perder sus cuentas corresponsales en EE. UU., lo que en la práctica los aísla del sistema financiero mundial.

Nuestros abogados ayudan a las instituciones financieras a evaluar los riesgos de banca corresponsal, implantar procedimientos de diligencia debida reforzada y diseñar planes de contingencia para mantener la continuidad operativa mientras gestionan su exposición a las sanciones.

Evaluación de la exposición internacional de su organización a las sanciones

Un cumplimiento eficaz en materia de sanciones secundarias empieza por una evaluación integral de riesgos. Nuestro despacho evalúa en detalle sus operaciones internacionales, sus relaciones comerciales y sus flujos de operaciones para identificar posibles puntos de exposición y diseñar estrategias de mitigación.

Nuestro proceso de evaluación del riesgo de sanciones secundarias

1. Mapa jurisdiccional: Identificamos todos los países y regiones en los que su organización opera, mantiene relaciones comerciales o realiza operaciones, y los contrastamos con los programas de sanciones vigentes y en preparación.
2. Análisis de contrapartes: Nuestro equipo revisa sus clientes, proveedores, socios y demás relaciones comerciales para detectar posibles vínculos con partes sancionadas o jurisdicciones de alto riesgo.
3. Revisión de los flujos de operaciones: Rastreamos sus canales de pago, cadenas de suministro y relaciones financieras para detectar los puntos en que las operaciones pueden entrar en contacto con la jurisdicción de EE. UU. o activar disposiciones de sanciones secundarias.
4. Evaluación de la propiedad y el control: Analizamos las estructuras societarias, la titularidad real y las relaciones de control para detectar una posible exposición a sanciones a través de la regla del 50 % u otros criterios de atribución.
5. Análisis sectorial: Para las empresas que operan en sectores sancionados (energía, defensa, servicios financieros, metales, etc.), ofrecemos orientación detallada sobre las restricciones y los requisitos de cumplimiento propios de cada sector.
6. Documentación e informes: Entregamos evaluaciones escritas completas que documentan los riesgos detectados, las deficiencias de cumplimiento y las medidas correctivas recomendadas.

Programas de cumplimiento sólidos para la actividad internacional

Una vez identificada su exposición a las sanciones secundarias, nuestros abogados trabajan con su equipo para diseñar e implantar programas de cumplimiento adaptados a su perfil de riesgo y a sus necesidades operativas. Los programas eficaces equilibran el cumplimiento normativo con la eficiencia empresarial y le permiten gestionar los riesgos de sanciones sin limitar innecesariamente su actividad comercial legítima.

Componentes esenciales del programa de cumplimiento

Un programa completo de cumplimiento en materia de sanciones secundarias incluye varios elementos fundamentales:

• Políticas y procedimientos escritos: Directrices claras y documentadas sobre los requisitos de verificación, los protocolos de escalado y las facultades de decisión en cuestiones de sanciones
• Sistemas de verificación y seguimiento: Soluciones tecnológicas que verifican contrapartes, operaciones y titulares reales frente a las listas de la OFAC y otras bases de datos de sanciones
• Protocolos de diligencia debida reforzada: Procedimientos basados en el riesgo para investigar y documentar las relaciones comerciales con mayor exposición a sanciones
• Programas de formación y concienciación: Formación periódica para los empleados de las áreas pertinentes, adaptada a sus funciones y responsabilidades
• Mecanismos de auditoría y prueba: Revisiones periódicas para verificar la eficacia del programa de cumplimiento y detectar aspectos que mejorar
• Sistemas de conservación de registros: Documentación ordenada de las decisiones de cumplimiento, los resultados de la verificación y las evaluaciones de riesgo para acreditar la buena fe
• Canales de escalado y comunicación: Vías claras para plantear inquietudes en materia de sanciones y comunicar posibles infracciones a las autoridades competentes

Regímenes concretos de sanciones secundarias

Cada programa de sanciones secundarias tiene sus propias disposiciones, umbrales y mecanismos de aplicación. Nuestros abogados ofrecen orientación específica para cada programa, de modo que entienda y cumpla los requisitos aplicables a su actividad.

Sanciones secundarias contra Irán

El régimen de sanciones contra Irán es el marco de sanciones secundarias más extenso, con disposiciones dirigidas a prácticamente todos los sectores de la economía iraní. Tras la retirada de EE. UU. del Plan de Acción Integral Conjunto (JCPOA) en 2018, se reimpusieron las sanciones secundarias sobre los sectores del petróleo, la petroquímica, el transporte marítimo, las finanzas y los metales.

Las entidades extranjeras que realizan operaciones significativas con partes iraníes de estos sectores se arriesgan a ser designadas en virtud de diversas leyes, entre ellas la Ley de Sanciones contra Irán (ISA), la Ley Integral de Sanciones, Rendición de Cuentas y Desinversión contra Irán (CISADA) y la Ley de Libertad y Lucha contra la Proliferación de Irán (IFCA). Ayudamos a nuestros clientes a evaluar si las operaciones previstas activan estas disposiciones y a diseñar estrategias para gestionar sus relaciones comerciales vinculadas a Irán.

Sanciones secundarias contra Rusia

Las sanciones contra Rusia han evolucionado considerablemente desde 2014, y sus disposiciones de sanciones secundarias se han ampliado mediante la CAATSA y órdenes ejecutivas posteriores. Las principales áreas de exposición son las operaciones con los sectores de defensa e inteligencia rusos, el apoyo a proyectos rusos de gasoductos y oleoductos de exportación y las operaciones con entidades rusas incluidas en la Lista SDN.

El régimen de sanciones contra Rusia plantea retos particulares por la constante evolución normativa, la complejidad de las restricciones sectoriales y la presencia habitual de contrapartes rusas en las cadenas de suministro mundiales. Nuestro despacho sigue de cerca estas novedades y ofrece orientación oportuna sobre la evolución de las obligaciones de cumplimiento.

Sanciones secundarias contra Corea del Norte

Las sanciones secundarias contra Corea del Norte abarcan una amplia gama de actividades de apoyo al régimen norcoreano o a sus programas armamentísticos. Entre ellas figuran el comercio de bienes norcoreanos, la prestación de servicios financieros a entidades norcoreanas y la facilitación de la elusión de sanciones por parte de Corea del Norte.

Ayudamos a nuestros clientes a identificar y abordar los riesgos de sanciones relacionados con Corea del Norte, en particular en sectores y regiones donde la actividad económica norcoreana es frecuente, como el transporte marítimo, el textil, los productos del mar y el carbón.

Respuesta a actuaciones sancionadoras relacionadas con sanciones secundarias

Cuando la OFAC inicia actuaciones relacionadas con sanciones secundarias —ya sea una investigación de posibles infracciones o un procedimiento que pueda llevar a una designación—, es fundamental responder con rapidez y estrategia. Nuestros abogados tienen experiencia en la representación de clientes en investigaciones de la OFAC, procedimientos administrativos y negociaciones de acuerdos en asuntos de sanciones secundarias.

Estrategia de respuesta

Nuestro enfoque de defensa en materia de sanciones secundarias incluye:

Evaluación inmediata de las presuntas infracciones y de la posible exposición, incluida la revisión de los registros de operaciones, los procedimientos de cumplimiento y las comunicaciones. Actuamos con rapidez para comprender el fundamento fáctico de las inquietudes de la OFAC e identificar posibles defensas o circunstancias atenuantes.

Comunicación estratégica con la OFAC, presentando su posición con claridad y profesionalidad y protegiendo sus intereses jurídicos. Nuestros abogados conocen el procedimiento de aplicación de la OFAC y saben cómo desenvolverse en él con eficacia.

Elaboración de respuestas completas a los requerimientos de la OFAC, con relatos de hechos detallados, documentación de respaldo y argumentos jurídicos sobre la aplicabilidad de las disposiciones de sanciones secundarias a sus circunstancias concretas.

Negociación de condiciones favorables de acuerdo cuando proceda, aprovechando nuestro conocimiento de las Directrices de Aplicación de Sanciones Económicas de la OFAC (Enforcement Guidelines) y de su práctica en materia de acuerdos para reducir al mínimo las sanciones económicas y otras consecuencias.

Implantación de medidas de cumplimiento reforzadas para subsanar las deficiencias detectadas y demostrar el compromiso con el cumplimiento futuro, lo que puede influir significativamente en el resultado.

Licencias y autorizaciones para operaciones internacionales

En algunas circunstancias, la OFAC puede autorizar, mediante licencias específicas o generales, operaciones que de otro modo activarían sanciones secundarias. Nuestro despacho ayuda a los clientes a identificar las vías de licencia disponibles y a preparar solicitudes de licencia sólidas.

Proceso de solicitud de licencia

Obtener la autorización de la OFAC para operaciones con exposición a sanciones secundarias exige una preparación y una presentación cuidadosas:

1. Evaluación de la viabilidad: Valoramos si la operación propuesta está amparada por alguna licencia general vigente o si puede optar a una licencia específica según la política de licencias de la OFAC.
2. Preparación de la solicitud: Nuestros abogados redactan solicitudes de licencia detalladas que explican con claridad la operación, demuestran el cumplimiento de los criterios de concesión y abordan las posibles objeciones.
3. Documentación de respaldo: Reunimos materiales de apoyo completos, como contratos, documentos societarios, certificaciones de cumplimiento y otras pruebas que respaldan su solicitud.
4. Comunicación con la OFAC: Nos comunicamos con el personal de la OFAC para resolver dudas, aportar información adicional y defender una valoración favorable de su solicitud.
5. Implantación del cumplimiento: Si se concede la licencia, le ayudamos a implantar los controles adecuados para cumplir de forma continuada sus términos y condiciones.

Gestión de los riesgos de sanciones en operaciones transfronterizas

Las operaciones internacionales —como fusiones y adquisiciones, empresas conjuntas, acuerdos de financiación y contratos de suministro— exigen una diligencia debida cuidadosa en materia de sanciones para detectar y abordar la exposición a sanciones secundarias antes del cierre.

Servicios de diligencia debida en operaciones

Nuestra práctica de sanciones en operaciones corporativas incluye servicios completos de diligencia debida adaptados a la estructura y al perfil de riesgo concretos de su operación. Revisamos la actividad, las relaciones comerciales y los programas de cumplimiento de las sociedades objetivo para detectar señales de alerta que puedan generar responsabilidades o trastornos operativos tras el cierre.

En las operaciones con partes o activos en jurisdicciones de alto riesgo, realizamos una diligencia debida reforzada que incluye el análisis de la titularidad real, la verificación frente a listas de sanciones y la revisión del historial de operaciones. Esto le permite tomar decisiones informadas sobre la estructura, el precio y la asignación de riesgos de la operación.

Protecciones contractuales y declaraciones

Redactamos cláusulas contractuales específicas en materia de sanciones —declaraciones y garantías, compromisos de cumplimiento, derechos de información y auditoría, y derechos de resolución en caso de designación o de cambio normativo— para repartir con claridad los riesgos de sanciones entre las partes y proteger su posición si las circunstancias cambian.